Overtagelse af virksomhed – er det nu en god idé? Kan det betale sig?

Fordele
Der kan være både fordele og ulemper forbundet med at overtage en virksomhed. En af de store fordele kan være, at du straks står med et brand, en kundegruppe, lokaler og et produktionsapparat. Du har altså mulighed for at skabe en indtjening fra første dag.

Ulemper
Når du overtager en virksomhed, kan der være ulemper i forhold til en række skattemæssige forhold. Det kan også være at du skal betale for goodwill og at du hænger på garantier overfor kunderne. Du hæfter også for evt. forfaldne fakturaer og ikke betalte lønmodtagerkrav. Der kan også være risici på miljøområdet. Husk derfor at tage revisor og advokat med på råd, inden du køber en igangværende virksomhed.

Sælgers pligt
Sælger har pligt til at oplyse dig om alle forhold og mangler vedr. virksomheden, som han/hun kender eller burde kende. Sælgeren kan ikke regne med at alle disse forhold er dig bekendt, og derfor afgive pæne som mindre pæne detaljer vedrørende forretningen.

Købers pligt
Når du overtager en virksomhed, overtager du som udgangspunkt alle virksomhedens forpligtelser. Du har derfor pligt til at undersøge den grundigt, også i forhold til hvis det senere skulle munde ud i en konflikt med sælger. I sådan en situation vil det bero på de konkrete omstændigheder, og der vil lægges vægt på dit branchekendskab, den bistand du har haft af sagkyndige ved handlen, og om du har haft fri og uhindret adgang til at gennemgå bøger og regnskabsmateriale m.v.

Når du køber virksomheden, også forpligtelser over for medarbejderne. Det vil sige, at du indtræder umiddelbart i de rettigheder og forpligtelser, der bestod på overtagelsestidspunktet, i henhold til kollektive overenskomster.

Husk i øvrigt at tjekke lejekontrakten, hvis det er en virksomhed i lejede lokaler, du vil overtage. Kig bl.a. på hvad der står i kontrakten i forhold til overtagelse.

Købskontrakten
I forbindelse med overtagelse af en virksomhed, skal der udfærdiges en kontrakt. Er der tale om et generationsskifte, vil de fleste af punkterne også gøre sig gældende.

En sådan kontrakt skal bl.a. indeholde bestemmelser om:

• Købers og sælgers navne og adresser
• Hvilken virksomhed, der er tale om
• Bevillinger, dispensationer, påbud og godkendelser
• Agenturer, ene-forhandlingsaftaler m.v.
• Hvilke lokaliteter virksomheden omfatter
• Virksomhedens tilstand
• Virksomhedens navn, der følger med
• patent- og varemærkerettigheder, licensaftaler m.m.
• Specificeret inventarfortegnelse
• Hvilke leje- og leasingkontrakter, der påhviler virksomheden
• Telefonnumre – og internet-forbindelse
• Varelager
• Kundekartotek
• Ordrebeholdning og igangværende arbejder
• Leverandøraftaler
• Personale
• Forsikringer
• Alarmer
• garantier
• Miljømæssige forpligtelser m.m.
• Overtagelse af virksomhedens eller sælgers passiver (sælgers forfaldne moms hæfter køber ikke for)
• Udestående fordringer (overtages de af køber eller indkasseres de af køber?)
• Konkurrenceklausul
• Overtagelsesdagen, der jo danner grundlag for risikoens overgang og refusionsopgørelsen
• Pris, der næsten undtagelsesfrit kan deles op i betaling af goodwill og betaling for inventar, maskiner, service m.v.
• Købesummens betaling, som normalt består af en kontant udbetaling samt en restkøbesum. Det har stor betydning for såvel dig som sælger, hvordan købesummen af virksomhedens aktiver sammensættes, da de enkelte aktivgrupper ikke behandles ens skattemæssigt
• Om muligt et skatteforbehold
• Betingelser, forudsætninger og forbehold
• Misligholdelse
• Voldgiftsklausul – værnetingsaftale
• Hvem der betaler omkostningerne til advokat, mægler, stempler,
• Diverse overtagelsesgebyrer og tinglysningsafgifter
• Hvilke materialer, der har været stillet til rådighed for køber
• Dato og underskrift