Interessentskabskontrakt for selskaber – Få styr på alle detaljer mellem parterne
Når I opretter et selskab (I/S) skal I tegne en interessentskabskontrakt, til at bestemme hvem der hæfter for hvad samt definerer de forskellige parters ansvar.
En interessentskabskontrakt er en kontrakt, der regulerer det interne forhold mellem to eller flere personer, der i fællesskab vil drive virksomhed i personligt regis. De forpligtelser, som interessentskabet pådrager sig, hæfter de medvirkende deltagere personligt, direkte og solidarisk.
Aftalefrihed
Interessentskabskontrakten er interessentskabets vedtægter og lovgrundlag. Den danske interessentskabsret er præget af stor aftalefrihed, og det er derfor i høj grad deltagerne i interessentskabet selv, der fastlægger indholdet af interessentskabskontrakten.
Der er dog visse elementer, der bør reguleres i interessentskabskontrakten. Det er forhold, der skal lette samarbejdet og regulere eventuelle tvister, der måtte opstå under samarbejdet.
En interessentskabskontrakt bør indeholde:
Indledende bestemmelser
Kontrakten bør have indledende bestemmelser om baggrunden for oprettelsen af kontrakten, selskabets navn, selskabets hjemsted og om selskabet er momsregistreret. Er selskabet momsregistreret skal det anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Disse bestemmelser skal hjælpe til at fortolke aftalen i tvivlstilfælde.
Formål
Selskabets formål bør fremgå af kontrakten. Dette har betydning for hvordan der internt og i forhold til omverdenen kan handles samt for fortolkning af aftalen generelt.
Interessentskabets formue
Bestemmelser vedrørende selskabets formue bør optages i kontrakten. Størrelsen og fremskaffelsesmåden bør reguleres.
Derudover bør det reguleres, under hvilke betingelser interessenterne er forpligtet til at indskyde yderligere kapital i selskabet.
Ydermere kan bestemmelser om selskabets indtægter og udlån fra selskabet optages.
Ejer- og hæftelsesforhold
Ejer- og hæftelsesforholdene er en væsentlig del af interessentskabskontrakten. Det bør fastlægges klart og tydeligt, hvor stor en andel af selskabets bruttoformue de enkelte interessenter ejer.
Dernæst bør det reguleres, hvordan de enkelte interessenter hæfter indbyrdes, og om der interessenterne imellem er afgivet kautionserklæringer.
Eventuelt kan der optages bestemmelser vedrørende eventuelle koncernforbundne selskaber.
Over- og underskud
Regulering af over- og underskud er ligeledes en væsentlig del af interessentskabskontrakten. Det er vigtigt for parterne at få reguleret, hvordan der forholdes med årets overskud og årets underskud.
Det kan eventuelt aftales, at interessenterne skal have en lige del af overskuddet, eller at en nærmere bestemt del af overskuddet bliver indestående i selskabet.
Vedrørende underskud bør der tages stilling til, hvorvidt underskud forpligter interessenterne til yderligere indskud.
Selskabets ledelse
Der bør optages nærmere bestemmelser om selskabets ledelse. En mulighed er oprettelse af selskabsorganer som direktion og bestyrelse.
Proceduren for udpegning af ledelsen bør aftales, ligesom ledelsens krav på vederlag bør reguleres.
Beslutninger og tegning af interessentskabet
Hvordan selskabet tegnes udadtil, bør fremgå klart af interessentskabskontrakten.
Der kan eksempelvis indsættes en bestemmelse om, at selskabet tegnes af interessenterne i forening eller hver for sig. Der kan eventuelt indsættes bestemmelser om, hvordan selskabet tegnes ved sædvanlige forretningsmæssige dispositioner, ligesom der kan opregnes tilfælde, der kræver, at alle interessenter tiltræder aftalen.
Overdragelse af andele
Der bør aftales om, og i givet fald hvornår, interessenterne kan overdrage deres andele i selskabet.
Det typiske ved interessentskaber er, at det aftales, at andelene er uoverdragelige uden samtykke fra de øvrige interessenter.
Misligholdelse
Konsekvenserne af en eller flere interessenters misligholdelse bør fastlægges i kontrakten. Det kan eksempelvis aftales, at misligholdelse giver den eller de andre interessenter ret til, at:
- Kræve selskabet opløst straks
- Kræve at købe den misligholdende interessents andel – eventuelt til en favorabel pris
- Kræve erstatning. Hvis misligholdelsen har påført selskabet et tab kan eventuelt fastsættes som en bod.
Dernæst bør der indsættes frister for påberåbelse af misligholdelsen.
Ændringer
Ændringer af kontrakten bør kun ske med alle interessenters samtykke. Der kan i øvrigt indsættes bestemmelser om genforhandling.
Årsrapport
Perioden for selskabets regnskabsår bør fastsættes.
Lovvalg og voldgift
Det bør aftales, at tvister vedrørende interessentskabskontrakten skal løses efter dansk ret, ligesom der bør aftales et værneting.
Eventuelt kan der indsættes en forhandlingsforpligtelse, før der kan foretages retslige skridt. De retslige skridt kan endvidere aftales til at være voldgift eller mediation.
Eksemplarer og underskrift
Antal eksemplarer af aftalen bør fremgå samt interessenternes underskrifter.
