Overtagelse af virksomhed: Sådan gør du
Der kan være både fordele og ulemper forbundet med at overtage en virksomhed. For at være sikker på du ikke har købt katten i sækken, bør du kigge alle detaljer i kontrakten efter to gange
Fordelene kan være, at du straks står med en kundegruppe, lokaler og et produktionsapparat. Du har altså mulighed for at skabe en indtjening fra første dag.
Ulemperne kan være en række skattemæssige forhold: at du skal betale goodwill, at du hænger på garantier overfor kunderne samt at du hæfter for evt. forfaldne og ikke betalte lønmodtagerkrav.
Der kan også være risici på miljøområdet. Husk derfor at tage revisor og advokat med på råd, inden du køber en igangværende virksomhed.
Sælgers pligt
Sælger har pligt til at oplyse dig om alle forhold og mangler vedr. virksomheden, som hun/han kender eller burde kende, ikke kan regne med er dig bekendt, men må gå ud fra er af interesse for din bedømmelse af virksomheden.
Købers pligt
En købers pligt til at undersøge virksomheden beror på de konkrete omstændigheder. I praksis lægges der vægt på dit branchekendskab, den bistand du har haft af sagkyndige ved handlen, og om du har haft fri og uhindret adgang til at gennemgå bøger og regnskabsmateriale m.v.
Hvis det er en virksomhed i lejede lokaler, du vil overtage, så vær opmærksom på lejekontrakten.
Hvad står der i den om overtagelse? Undersøg om du har visse forpligtelser her.
I forbindelse med overtagelse af en virksomhed, skal der udfærdiges en kontrakt. Denne kan udfærdiges af en advokat, men er også muligt at klare selv. Det er muligt at finde skabeloner og eksempler på købekontrakt, som kan anvendes som inspiration.
Kontrakten skal bl.a. indeholde bestemmelser om:
- Købers og sælgers navne og adresser
- Hvilken virksomhed, der er tale om
- Bevillinger, dispensationer, påbud og godkendelser
- Agenturer, eneforhandling m.v.
- Hvilke lokaliteter, virksomheden omfatter
- Virksomhedens tilstand
- Virksomhedens navn, der følger med
- Patent- og varemærkerettigheder, licensaftaler m.m.
- Specificeret inventarfortegnelse
- Hvilke leje- og leasingkontrakter, der påhviler virksomheden
- Telefon, internetforbindelse mv.
- Varelager
- Kundekartotek
- Ordrebeholdning og igangværende arbejder
- Leverandøraftaler
- Personale
- Forsikringer
- Alarmer
- Garantier
- Miljømæssige forpligtelser m.m.
- Overtagelse af virksomhedens eller sælgers passiver (sælgers forfaldne moms hæfter køber ikke for)
- Udestående fordringer (overtages de af køber eller indkasseres de af køber?)
- Konkurrenceklausul
- Overtagelsesdagen, der jo danner grundlag for risikoens overgang og refusionsopgørelsen
- Pris, der næsten undtagelsesfrit kan deles op i betaling af goodwill og betaling for inventar, maskiner, service m.v.
- Købesummens betaling, som normalt består af en kontant udbetaling samt en restkøbesum. Det har stor betydning for såvel dig som sælger, hvordan købesummen af virksomhedens aktiver sammensættes, da de enkelte aktivgrupper ikke behandles ens skattemæssigt
- Om muligt et skatteforbehold
- Betingelser, forudsætninger og forbehold
- Misligholdelse
- Voldgiftsklausul – værnetingsaftale
- Hvem der betaler omkostningerne til advokat, mægler, stempler,
- Diverse overtagelsesgebyrer og tinglysningsafgifter
- Hvilke materialer, der har været stillet til rådighed for køber
- Dato og underskrift
Når du overtager en virksomhed, overtager du som udgangspunkt alle virksomhedens forpligtelser.
Det vil sige at du indtræder umiddelbart i de rettigheder og forpligtelser, der bestod på overtagelsestidspunktet, i henhold til kollektive overenskomster.
Er der tale om et generationsskifte vil de fleste af ovenstående problemstillinger også gøre sig gældende.
Som iværksætter er der mange ting man skal forholde sig til. Vi har lavet en liste af skabeloner som kan hjælpe, f.eks. en likviditetsbudget skabelon.
